Группа друзей отправляется на уик - энд на окраину Нью - Йорка, чтобы посмотреть, как строят корабли, а заодно отдохнуть и позагорать. Постепенно отдыхающие начинают один за другим погибать от рук неизвестного убийцы......

Вторгнувшись на Землю, марсиане обосновываются в американской глубинке и подчиняют себе людей, превращая их в послушные машины. Противостоит им обыкновенный мальчишка, который хочет спасти своих родителей....