Веселые приключения забавного медвежонка Винни и его друзей продолжаются! На этот раз они отправляются на поиски ужасного Слонотопа, который поселился в их лесу. И только маленького Кенгуренка Ру они оставляют дома. Но...

Герои празднуют веселый Хэллоуин в Сказочном Лесу с новыми приятелями Кенгуру и Слонотопом. Но веселье продолжается до тех пор, пока Тигра не предупредит их о страшном злом волшебнике, если он поймает их, то превратит...